ВИЗНАННЯ НЕДІЙСНИМ РІШЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

Верховним судом України було досліджено питання визнання недійсності рішення загальних зборів учасників у зв’язку із порушенням корпоративних прав акціонера, а також питання щодо підсудності такого виду спорів (Постанова Верховного суду України від 01.02.3017 року по справі №3-1299гс16).

При визначенні підвідомчості (підсудності) справ, що виникають із корпоративних відносин, слід керуватися поняттям корпоративних прав, наведеним у ч. 1 ст. 167 ГК – корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Законодавство визнає статус учасника товариства лише за особою, яка є власником частки у його статутному капіталі.

Відповідно до п.4 ч.1 ст.12 ГПК не підлягає розширеному тлумаченню щодо справ, пов’язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, якщо однією зі сторін у справі не є учасник (засновник, акціонер) господарського товариства, у тому числі такий, що вибув.

Отже, недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів не може визнаватися порушенням прав тих позивачів, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї особи.

Відповідно до ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

У п. 21 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» роз’яснено, що рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої ст. ст. 43, 61 Закону України «Про господарські товариства». Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Отже, неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку є грубим порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.   Неповідомлення учасника товариства про скликання й проведення загальних зборів, на яких його виключили з учасників товариства, є безумовним порушенням  прав, передбачених ст. 10  Закону України «Про господарські товариства»   (Постанова Верховного суду України від 02.09.2014 р. у справі № 3-39гс14, Постанова Верховного суду України від 26.10.2016 р. у справі № 3-1179гс16).

Верховний суд вказав, що перед усім суд повинен встановити наявність чи відсутність кворуму, як для проведення таких зборів, так і для вирішення питань порядку денного цих зборів. Незначне порушення щодо відсутності переліку учасників загальних зборів, як окремого документа, не впливає на результати прийняття рішень загальними зборами учасників товариства та не може бути підставою для визнання їх недійсними.

Аналогічний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду України  від 21 жовтня 2015 року у справі № 3-928гс15.

Верховним судом вказано, що Посилання суду на Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» з метою визначення такого спору як корпоративного є помилковим з огляду на особливості його застосування і мету. Зазначений Закон спрямований на захист прав та законних інтересів громадян, суспільства і держави, забезпечення національної безпеки шляхом визначення правового механізму протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, а також формування загальнодержавної багатоджерельної аналітичної бази даних для надання правоохоронним органам України та іноземних держав можливості виявляти, перевіряти і розслідувати злочини, пов’язані з відмиванням коштів та іншими незаконними фінансовими операціями.

Тобто Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» не є таким, що регулює корпоративні відносини, і наведені у ньому визначення термінів не можуть бути вирішальними при визначенні підвідомчості справи господарському суду.

Не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Вирішуючи питання про недійсність рішень загальних зборів суд, у тому числі, оцінює, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення, а також встановлює факт порушення цим рішенням прав і законних інтересів учасника товариства  (Постанова Верховного суду України від 26.10.2016 р. справа № 902/1413/15).

Джерело:Ліга.net

Стаття опублікована у четвер, 27.07.2017, у категорії Підприємництво, Судова практика. Ви можете відслідковувати відповіді на цю статтю за допомогою RSS 2.0.

Написати відповідь


9 − два =

--


Календар публікацій

Липень 2017
П В С Ч П С Н
« Чер    
 12
3456789
10111213141516
17181920212223
24252627282930
31  



Яндекс.Метрика